KDDIによるローソンのTOBは、なぜ5,000億円規模で実現したのか。業務提携から資本提携へ進む大企業のM&Aプロセスを公認会計士の中辻氏が解説。スタートアップが事業会社から資金調達する際のメリット・デメリットや、アーリーステージでの資本政策の落とし穴まで踏み込む。
KDDIによるローソンのTOB（株式公開買付け）は、2024年のM&A業界で大きな話題となりました。M&A CAMPでは、公認会計士の中辻氏を迎え、このディールから読み取れるポイントを整理しました。
コンビニ業界はセブン-イレブン、ファミリーマート、ローソンの三強に加え、スーパーやドラッグストアも参入し競争が激化しています。一方、携帯キャリア業界もソフトバンク、ドコモ、KDDIによる国内市場の取り合いが続き、差別化が難しい局面に入っています。
中辻氏は「既存のアセットを超えたサービス提供が求められる中で、迅速な意思決定によって提携の進化を強めていくことが今回の大きな狙い」と分析します。KDDIとローソンはもともと携帯決済の領域で業務提携を行ってきましたが、資本を入れることでデジタル領域での連携をより加速させる構造です。
なお国内コンビニ業界では、2020年に伊藤忠商事がファミリーマートを買収しており、商社が物流・商品開発でシナジーを発揮しやすい構造が改めて注目されています。
聞き手のしゅん氏が「5,000億円を一気に投じるのは怖くないか」と問いかけると、中辻氏は今回のディールの構造的な特徴を指摘しました。
KDDIはローソンに対して事前に2％ほどの出資と業務提携を行っており、シナジーの有無やカルチャーの相性を一定程度検証してきたと考えられる、というのです。
「本当にシナジーが生まれるのか、カルチャーが合うのか。そこを検証したうえで確度が高いと判断したから5,000億円を出したのではないか」と中辻氏は語ります。
しゅん氏も「自分が経営している立場で1,000万円の投資判断をするとしても、勢いで小さなM&Aをやって失敗した経験がある。まずは業務委託など軽い形から始めるべき」と共感を示しました。
このプロセスは、大企業が大型M&Aを進める際の典型的なパターンの一つです。中辻氏によれば、大企業のM&Aは大きく次の二つに分かれます。
- 中期経営計画で領域を定め、FA（ファイナンシャルアドバイザー）をリテインして候補を探すパターン
- 業務提携をライトに始め、シナジーが見えたタイミングで買収に踏み込むパターン
今回のKDDI×ローソンは、後者の典型例と言えそうです。
中辻氏は、この事例にはスタートアップが学ぶべき要素が複数あると指摘します。
大企業はヒト・モノ・カネが潤沢で、複数の領域に分散投資できる体力があります。一方、スタートアップはリソースが限定的で、一点集中で伸ばすしかありません。
そのなかで成長戦略の選択肢になるのが「他社のアセットを活用すること」です。業務提携でも一部は実現できますが、資本が入っているかどうかで支援の本気度が変わると中辻氏は言います。
「業務提携から入って、必要に応じてファイナンスしてもらうという段階的な学びは、スタートアップにとって価値が高い」と中辻氏。自社単独ではできないことが、大企業のアセットを通じて実現可能になる──その入口として、まずは軽い業務提携からシナジー検証を行う姿勢が推奨されます。
一方、しゅん氏は自身の経験として「資本を入れるか直前まで検討して、メディア事業の特性上、特定の会社の色がつくのを避けるためにやめた」というエピソードを共有しました。
これに対し中辻氏は、規模が小さいフェーズでの事業会社からの資本受け入れには明確なリスクがあると整理します。
- **業界の暗黙ルール**：明文化されていなくても「1業界1社」の慣習があり、特定企業が株主に入ると競合企業との提携が難しくなる場合がある
- **カルチャーギャップ**：スタートアップの軽いコミュニケーションと、大企業のレポートライン重視のカルチャーの差が大きく、コミュニケーションコストが膨らむ
「アーリーステージでつけた色は、後のラウンドや事業提携の選択肢を狭めることがある」と中辻氏。一方で、大企業が本気になれば事業が何十倍・何百倍に伸びる可能性もあるため、メリットとデメリットを企画段階で整理して意思決定することが重要だと強調します。
話題は資金調達におけるバリュエーション論にも及びました。
しゅん氏は「事業会社はバリュエーションをそこまで気にしない印象がある」と問いかけ、中辻氏は次のように整理します。
- **事業会社**：投資枠（例：3,000万円）が先に決まり、その範囲内で出資するためバリュエーションへのこだわりが弱い傾向。理由は事業シナジーが投資判断に織り込まれているため
- **VC**：事業シナジーを出せないので、純粋にキャピタルゲインを狙うスタイル。判断軸がバリュエーションに集中する
この違いから、中辻氏は「基本的にはVCを入れたほうがいい」と語ります。
なぜなら、事業会社中心で高値の調達を続けると、トラックレコードが付いてこなかった場合に次ラウンドで必ず苦しむからです。VCが入っていれば、前ラウンド時点で価格調整弁の役割を果たし、過剰な高値を抑制してくれる効果が期待できます。
「経営者の立場では高ければ高いほど嬉しいが、事業会社中心の高値調達は後で響く」とのしゅん氏の発言にも、中辻氏は同意しました。
中辻氏は最後にこう締めくくります。
「すべての選択肢にメリットがあるわけではなく、メリットの裏には必ずデメリットがある。それぞれを企画して、リスクを事前に把握したうえで意思決定すれば、後でサプライズにならず、対処も考えておける」
KDDIによるローソンTOBは、業務提携から資本提携、そして大型買収へと段階を踏んだ意思決定の事例です。スタートアップが事業会社からの資金調達や資本業務提携を検討する際にも、同じ思考プロセス──小さく試し、シナジーとカルチャーを検証し、リスクを織り込んでから踏み込む──が有効だと言えるでしょう。
※本記事はYouTube動画を元に編集部で再構成したものです
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