GMOが活用した「株式交付」とは？M&Aで現金不要・課税繰延を実現する新スキームを解説

M&Aで会社を買収する際の対価といえば、これまでは現金が一般的でした。しかし2021年3月に施行された「株式交付」という新制度により、自社株を対価としたM&Aがぐっと使いやすくなっています。本記事では、GMOグループが株式交付を活用してOMAKASE社（予約困難店に特化した予約サービス）を買収した事例をもとに、バイサイド株式会社代表の川氏に、株式交付の仕組みと売り手・買い手それぞれのメリット、そして駆け出し企業が押さえるべきポイントを伺いました。

株式交付とはどんなスキームなのか

そもそも株式交付とは、ある会社の株式を取得する際、現金ではなく自分の会社の株式を対価として渡すスキームです。2021年3月に施行された比較的新しい制度で、GMOグループの今回の事例は国内で2番目ほどの早さで実現したケースになります。

似た制度として従来から「株式交換」が存在しましたが、川氏によれば実務では非常に使いづらいものでした。主な問題点は次の3つです。

- 100％の株式を取得して完全子会社化する場合にしか使えなかった

- 対価に現金をミックスすることができなかった

- 株式を受け取ったタイミングで譲渡益課税が発生し、現金化していないのに納税義務が生じてしまった

株式譲渡で「100％ではなく一部だけ売りたい」「現金も少し混ぜてほしい」というニーズは多く、また現金化前に課税されることは売り手にとって大きな負担でした。

株式交付が解決した3つの課題

これら3つの問題点を、株式交付はすべて解消しました。

- 100％の株式譲渡でなくてもよい（完全子会社化が条件ではない）

- 対価に現金をミックスすることができる

- 受け取った株式を売却したタイミングで課税が発生する（課税繰延）

この制度変更によって、自社株を対価とするM&Aの自由度が大きく広がりました。買い手はキャッシュアウトを抑えられ、売り手は現金化していない段階で税負担を負うリスクを避けられます。

GMO×OMAKASEの事例に見る買い手・売り手のメリット

GMOグループが買収したOMAKASEは、インターネット上で予約困難な高級寿司店などを予約できるサービスで、予約のたびに数百円規模の手数料が発生するモデルです。GMOが持つペイメントゲートウェイの決済サービスやインターネットインフラと相性がよく、シナジーが見込める案件でした。

買い手側のメリットは、現金支出を大幅に抑えられること。今回のケースでは28億円規模のキャッシュアウトを防げたとされます。一方で売り手側にとっても、自社株を売却して終わりではなく、グループ親会社の株主として継続的に事業成長にコミットできる構造になります。

ベンチャーM&Aでよくある「売却後に経営者のモチベーションが下がってしまう」というロックアップ問題に対しても、株式交付は有効です。「グループにジョインし、今後はここの株主としてやっていく」という形をとれるため、売り手経営者のモチベーションを保ちやすく、買い手にとっても経営者が一緒にコミットしてくれる以上の安心感はないと川氏は語ります。

上場会社が株式交付を使うための準備とは

株式交付を実行するには、買い手企業が自社株をあらかじめ保有している必要があります。市場から自社株買いをして調達することになるため、上場会社にとっては資本政策上のタイミングが重要です。

もっとも、自社株買いは市場に出回る株式数を減らす行為であり、1株あたりの価値を高める効果があります。例えば100円で買い集めた株が5年後に1,000円になっていれば、株式交付の対価として使う際には「実質100円で取得した株式で買収する」のと同じ意味を持ちます。キャッシュアウトを抑えながら投資を実行できる、ある種の「錬金術」のような側面もあるわけです。

もちろん株価は上下するため必ずうまくいくわけではありませんが、資本政策と連動させて準備しておけば、有力なM&Aオプションになります。

親子上場のメリットとデメリット

GMOグループは子会社上場を多く実施していることでも知られます。川氏によれば、親子上場にはメリットとデメリットの両面があります。

メリットとしては、子会社が独自に資金調達できるようになり、親会社の信用力に依存しない調達が可能になること。さらに支配下にあった子会社がパブリックな会社となることで、経営の自由度が上がり、子会社社長のインセンティブ設計（上場を目指すというわかりやすい目標）もしやすくなります。

一方でデメリットは、市場の透明性に対する懸念です。経営の自由度が上がっているのに親子関係が継続していると、「親会社に利益を吸い上げられているのではないか」「便宜を図っているのではないか」という疑念が市場から持たれやすくなります。親子双方に上場ガバナンスの管理コストが発生することも見逃せません。こうした事情から、市場からは親子上場が必ずしも好まれていないという実態があります。

駆け出し企業が押さえるべきポイント

最後に、これからM&Aや上場を意識するスタートアップ・中小企業にとって、株式交付がどのような意味を持つかについてです。

川氏が強調するのは、売却候補先が上場会社の場合、その会社の自社株保有状況を確認することの重要性です。上場会社は自社株の保有状況を開示しているため、株式交付に使える「在庫」がどれだけあるかがわかります。

株式交付では、買い手は将来の株価変動リスクを織り込むため、現金で支払う場合よりもやや多めの対価を提示する傾向があります。売り手にとっては経済的にお得な選択肢になりうるわけです。「現金よりちょっと多めにくれる」点を理解した上で交渉に臨めば、より有利な条件を引き出せる可能性があります。

上場会社グループの傘下に入ることは管理面の負担が増す側面もありますが、それを上回るメリットが株式交付という制度にはある、と川氏は語ります。これからの時代のM&Aでは、現金対価だけでなく株式対価も視野に入れた交渉設計が、売り手・買い手双方にとって重要になりそうです。

※本記事はYouTube動画を元に編集部で再構成したものです